杏彩体育章程
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一心堂药业集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记。
第三条公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股65,100,000股，于2014年7月2日在深圳证券交
易所上市；于2017年10月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，非公开发行A股股票47,169,811股，于2017年12月28日在深圳证券交易所上市。
英文全称：YixintangPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.
第五条公司住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号；邮政编码：650500。
第六条公司注册资本为人民596,005,425元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以人为本，诚信经营，服务社会，回报股东。
第十四条许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器
械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；食品互联网销
售；呼叫中心；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；国家重点保护水生野生动物及
其制品经营利用；出版物零售；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械租赁；足浴服务；
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；消毒剂销售
（不含危险化学品）；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活
；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴
幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日
用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；眼镜制造；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；中
国体育彩票代销（仅限分支机构经营，且按其代销证核定的经营范围及时限开展具体经营）；
销售代理；农副产品销售；成人销售（不含药品、医疗器械）；母婴生活护理（不
；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；游乐园
服务；居民日常生活服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务代理代办服务；票务代理
服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；
总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；
技术进出口；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；母婴用品销售；家用电
器销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽
批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用
；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电
子产品销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；包装服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务
；会议及展览服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资
金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；国内货物运输代理；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁；日用电器修理；专用设备修理；中草药种植；中草药收购；
（“诊所服务、中
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资
格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所
持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限
制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司首次公开发行前的股东的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例如下
姓名（名称）认购股份数持股比例
阮鸿献＊87,840,00045.00%
刘琼＊47,824,00024.5%
赵飚＊11,946,2406.12%
周红云＊8,959,6804.59%
伍永军＊5,973,1203.06%
罗永斌＊1,756,8000.90%
祁继彤＊00
祁恒曦1,493,2800.77%
吴笛3,904,0002.00%
田俊976,0000.5%
（有限
惠州市百利宏创业投资有限公司1,932,9890.99%
合计195,200,000100.00%
第二十条公司股份总数为596,005,425股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规范性文件的规定，经股东大会
（六）法律、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、规范性文件和本章程的规定，收购本
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于
、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十六）审议法律、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；；
（六）按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（六）法律、规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可提供网络等其他方式为股东参加
股东大会提供便利。中国证监会、公司股票上市地交易所要求股东大会就特定事项表决时须
采用网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利的，公司应按照相关规定予以办理。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利的，将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。
第四十六条本公司召开股东大会可以聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、规范性文件、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）本公司认为需要出具法律意见的其他有关问题。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权
的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向公司所在地中
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人营业执照号码）、住所、持有或者代表有
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟
第七十一条董事、监事、高级管理人员应当股东大会上就股东的质询和建议做出解释
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，但本章程另有规定的除外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是杏彩体育，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
独立董事候选人的名单按照法律、规范性文件和本章程相关规定提出；非独立董事候选
人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人
应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决
监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
第八十五条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
第九十八条董事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（十）法律、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利杏彩体育，以保证公司的商业行为符合国家法
律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其中对公司商业
秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
第二节独立董事
第一百〇六条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观
公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得
第一百〇七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规和本章程第一百〇八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
第一百〇八条独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
第一百一十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
第一百一十一条除出现本章程第一百零八条、
第一百一十条规定的情况以及《公司法》、
规范性文件中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。对于不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
第一百一十二条为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
第一百一十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。
第一百一十四条除非法律、规范性文件和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于
第三节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
第一百一十九条董事会应当制定《董事会议事规则》
，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
第一百二十一条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十二条董事会战略委员会由三委员组成，委员必须是公司董事。战略委员会
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框
(二)适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
(三)对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
(四)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；
(六)对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
第一百二十三条董事会提名委员会由三名委员组成，委员必须是公司董事，其中独立
董事应当过半数并担任召集人。提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任。提名委员会
(一)拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
(二)对公司董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
(三)对总裁提出的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
(四)就公司董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总裁和其他
(五)对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向
(六)向公司提出人才储备计划和建议；
第一百二十四条董事会审计委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会应至少有一名委员是专业会计人士。审计委员
会设主席一名，由作为专业会计人士的独立董事委员担任。审计委员会的主要职责为：
(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
(二)审核公司的内部审计制度，并监督其实施；
(三)审议公司年度内部审计工作计划；
(四)指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提
(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(七)审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情
(八)监督、指导公司风险管理工作；
第一百二十五条董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，
其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担
任，主席由董事长提名，并由董事会批准产生。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
(一)根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或
方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
(二)审查公司执行董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建
(三)制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
第一百二十七条董事长行使下列职权：
第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全
体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
第一百三十五条董事会决议以记名投票式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并做出
第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百三十九条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
董事会秘书应遵守法律、规范性文件及本章程的有关规定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
第一百四十四条总裁每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定任免门店的企业负责人、质量负责人；
第一百四十六条总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
第一百四十九条总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章
第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定适用于监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤
第一百五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、规范性文件和本章程的规
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
第一百六十二条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟
第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监
第一百六十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报
第一百六十六条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意
第一百六十七条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第一百七十一条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
第一百七十二条公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
第一百七十四条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
第二节利润分配
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
第一百七十八条公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分
考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报
在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询
社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所
互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提
交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中
小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的
独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监事会在审议
利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过
股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报
制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意
见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完
第一百七十九条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金
分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿万元或公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结
合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得
违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，
公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、
深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独
立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事
会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大
（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、
所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对
（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）
、独立董
事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回
、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利
分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回
报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期
（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红回报计划。
第三节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知及公告
第一节通知
第一百八十七条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：
第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进
第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式
第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送
第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
第二节公告
第一百九十四条公司指定《证券时报》、《巨潮资讯网》等中国证券监督管理委员会指
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定信息披露媒
体上公告杏彩体育。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的
第一百九十八条公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通
第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百〇一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇三条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
第二百〇四条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第二百〇六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。